Prawo krajowe nie może nadmiernie utrudniać przenoszenia firm w ramach Unii
Państwo członkowskie UE może ograniczyć krajowej spółce przeniesienie siedziby do innego kraju Wspólnoty, ale utrudnienia te nie mogą być nadmierne – orzekł we wtorek Europejski Trybunał Sprawiedliwości.
ETS rozpoznawał skargę węgierskiej spółki Cartesio, zajmującej się szkoleniem zasobów ludzkich, pracami sekretarskimi, tłumaczeniami i szkoleniami. W 2005 r. wystąpiła ona do krajowego sądu rejestrowego z wnioskiem o wpis przeniesienia jej siedziby do Włoch i odpowiednią zmianę danych w rejestrze handlowym.
Wniosek został odrzucony ze względu na fakt, że prawo węgierskie nie dopuszcza przeniesienia siedziby spółki utworzonej na Węgrzech za granicę bez konieczności rozwiązania spółki w kraju. Węgierski sąd stwierdził, że "takie przeniesienie wymaga, by spółka najpierw zakończyła swój byt, a następnie została ponownie utworzona zgodnie z prawem państwa, na którego terytorium zamierza ustanowić swą nową siedzibę".
Cartesio odwołała się od tego wyroku do sądu apelacyjnego, który wystąpił to ETS z pytaniem, "czy przepis prawa węgierskiego, uniemożliwiający przeniesienie siedziby spółki krajowej do innego państwa członkowskiego UE, przy zachowaniu statusu spółki węgierskiej, jest zgodny z prawem wspólnotowym".
Trybunał zaznaczył, że "kwestia ta nie jest jednolicie uregulowana w prawie unijnym. Każde państwo członkowskie może więc swobodnie określać kryteria. Ma też prawo samodzielnie określać kryteria konieczne do utrzymania tego statusu w przyszłości. Nie powinny być one jednak dla przedsiębiorców nadmiernym utrudnieniem".
"Państwo członkowskie może nie zgodzić się na zachowanie przez spółkę statusu firmy krajowej w sytuacji, gdy zamierza ona przenieść swoją siedzibę za granicę, zrywając w ten sposób powiązania przewidziane w prawie krajowym, na podstawie którego została utworzona. Może nakazać jej uprzednią likwidację w kraju, ale taka regulacja musi być należycie uzasadniona, np. ważnym interesem publicznym" – uzasadnił wyrok ETS (sygn. C-210/06).
Radca prawny z kancelarii Głuchowski Jedliński Rodziewicz Zwara & Partnerzy, Tomasz Kozłowski zaznacza, że "uzasadniając wyrok w sprawie Cartesio ETS podkreślił jednak, iż prawo krajowe nie może stwarzać zbyt daleko idących utrudnień przy przekształcaniu się spółki jednego państwa w spółkę innego państwa UE. I miałoby to zastosowanie także do podmiotów utworzonych na podstawie prawa polskiego, które chciałyby się przenieść np. do Luksemburga czy Niemiec".
"Występujący w polskim prawie wymóg uprzedniej likwidacji spółki – przed przeniesieniem jej siedziby za granicę – stanowiłby niedopuszczalne ograniczenie tej swobody i mógłby być przez Trybunał zakwestionowany, chyba że zostałby odpowiednio uzasadniony interesem publicznym" – mówi mec. Kozłowski. (PAP) awk/ je/ mag/
Zaloguj się Logowanie